Loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public et portant modification de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier.

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Loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public et portant modification de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 3 juillet 2012 et celle du Conseil d'Etat du 13 juillet 2012 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. 1er.

-Définitions

Aux fins de la présente loi on entend par:

(1) «actionnaire majoritaire»: toute personne physique ou morale, qui détient, seule ou avec des personnes agissant de concert avec elle, directement ou indirectement, des titres lui conférant au moins 95 pour cent du capital assorti de droits de vote et 95 pour cent des droits de vote d'une société;
(2) «CSSF»: la Commission de surveillance du secteur financier;
(3) «Etat membre»: un Etat membre de l'Union européenne. Sont assimilés aux Etats membres de l'Union européenne les Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen («EEE») autres que les Etats membres de l'Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents;
(4) «personnes agissant de concert»: les personnes physiques ou morales qui coopèrent avec un détenteur de titres sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à contrôler la société;
(5) «titres»: les valeurs mobilières auxquelles sont attachés des droits de vote dans une société, y compris les certificats représentatifs d'actions auxquels est attachée la possibilité de donner une instruction de vote.

Art. 2.

-Champ d'application

(1)

La présente loi régit les retraits obligatoires, les rachats obligatoires et certaines obligations de notification et d'information, lorsqu'une société a son siège social au Luxembourg et que tout ou partie de ses titres:

(i) sont admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres; ou
(ii) ont été admis sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres, mais ne le sont plus, à condition que la date à laquelle le retrait de la négociation sur un tel marché réglementé est devenu effectif ne remonte pas à plus de cinq ans; ou
(iii) ont fait l'objet d'une offre au public, qui a donné lieu à l'obligation de publier un prospectus en conformité avec l'article 3 de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 ou pour laquelle l'obligation de publier un tel prospectus ne s'est pas appliquée en conformité avec l'article 4, paragraphe 1er de cette directive, et dont le début de l'offre ne remonte pas à plus de cinq ans.

(2)

La présente loi ne s'applique pas aux sociétés dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public, dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont, à la demande des détenteurs, rachetées directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés. Est assimilé à de tels rachats le fait pour ces sociétés d'agir afin que la valeur de leurs parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette.

(3)

La présente loi ne s'applique pas en cas d'offre publique d'acquisition faite en conformité avec la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition, jusqu'à l'expiration de tout délai prévu pour l'exercice de droits postérieurs à une telle offre qui en résultent et pendant une période de six mois à compter de l'expiration de tel délai.

Art. 3.

-Obligations de notification et d'information

(1)

Un détenteur de titres est tenu de notifier à la société concernée et à la CSSF les informations indiquées au paragraphe 3 lorsque:

(i) il devient un actionnaire majoritaire au sens de la présente loi;
(ii) il est un actionnaire majoritaire au sens de la présente loi et il descend en dessous d'un des seuils indiqués au paragraphe 1er de l'article 1er;
(iii) il est un actionnaire majoritaire au sens de la présente loi et il procède à une acquisition supplémentaire de titres de la société concernée.

(2)

La notification visée au paragraphe 1 er est effectuée le plus tôt possible et au plus tard dans un délai de quatre jours ouvrables, commençant le jour ouvrable suivant la date à laquelle le détenteur de titres a connaissance de l'acquisition ou de la cession effectives, ou de la possibilité d'exercer ou de ne plus exercer les droits de vote, ou à laquelle il aurait dû en avoir connaissance, compte tenu des circonstances, quelle que soit la date à laquelle l'acquisition, la cession ou la possibilité d'exercer les droits de vote prend effet.

(3)

La notification comprend au moins les informations suivantes:

a) le pourcentage exact de la participation détenue;
b) une description de l'opération qui a déclenché l'obligation de notification;
c) la date à laquelle l'opération est devenue effective;
d) l'identité de l'actionnaire; et
e) les modalités de détention des titres.

La CSSF peut demander que le détenteur de titres lui communique ainsi qu'à la société concernée toute autre information utile afin de lui permettre d'exercer la mission que la présente loi lui impose. Les paragraphes 4 et 5 s'appliquent aussi à ces informations.

(4)

Dès réception de la notification et au plus tard trois jours ouvrables après celle-ci, la société concernée publie toute l'information contenue dans la notification de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires. Elle veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

(5)

La CSSF publie sur son site internet, pendant une période de douze mois au moins, une liste des sociétés pour lesquelles des informations ont été valablement notifiées.

Art. 4.

-Retrait obligatoire

(1)

Lorsqu'un détenteur de titres d'une société visée par la présente loi est ou devient actionnaire majoritaire au sens de la présente loi, il peut exiger de tous les détenteurs de titres restants de lui vendre leurs titres à condition que l'information à la CSSF conformément au paragraphe 3 intervienne à une date à laquelle les conditions prévues à l'article 2, paragraphe 1 er sont remplies. Un actionnaire majoritaire qui décide d'exercer son droit de retrait obligatoire doit s'assurer qu'il peut fournir entièrement la contrepartie en espèces.

(2)

Lorsque la société concernée a émis plusieurs catégories de titres, le droit de retrait obligatoire ne peut être exercé que pour la seule catégorie dans laquelle le seuil de détention de 95% de titres dans cette catégorie a été atteint, à condition toutefois que les seuils prévus à l'article 1 er, paragraphe 1 er soient également atteints pour l'ensemble des titres émis, indépendamment de la catégorie. Lorsque, pour une catégorie de titres, la société concernée ou une entité appartenant au groupe de cette société a émis des valeurs mobilières négociables sur le marché des capitaux qui confèrent le droit d'acquérir un titre de cette catégorie ou qui donnent accès à un titre de cette catégorie à la suite d'une conversion ou de l'exercice d'un droit, l'actionnaire majoritaire peut en même temps exiger de tous les détenteurs restants de ces valeurs mobilières de lui vendre leurs valeurs mobilières à la suite du retrait obligatoire relatif à la catégorie de titres concernée.

(3)

Aussitôt qu'un actionnaire majoritaire décide d'exercer son droit de retrait obligatoire, il doit en informer au préalable en premier lieu la CSSF et s'engager de mener le retrait obligatoire à terme. L'actionnaire majoritaire doit ensuite en informer la société concernée et publier sans délai sa décision de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs. La CSSF détermine le contenu et la forme de l'information requise qui comprend au moins les éléments suivants:

a) l'identité et les coordonnées de l'actionnaire majoritaire;
b) le nom de l'expert que l'actionnaire majoritaire entend charger pour la détermination du juste prix conformément au paragraphe 5;
c) les modalités de paiement prévues; et
d) les autres modalités auxquelles le retrait obligatoire est subordonné.

(4)

Le retrait obligatoire doit être exercé à un juste prix sur base de méthodes objectives et adéquates pratiquées en cas de cessions d'actifs.

(5)

Dans le mois de la notification de l'exercice du droit de retrait obligatoire conformément au paragraphe 3, l'actionnaire majoritaire communique à la CSSF le prix proposé et un rapport d'évaluation des titres et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire. L'actionnaire majoritaire doit ensuite fournir à la société concernée et publier sans délai le prix proposé accompagné du rapport d'évaluation, de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

Ce rapport d'évaluation devra être établi aux frais de l'actionnaire majoritaire par un expert de son choix, indépendant de toute partie concernée et dans le chef duquel il n'existe aucun conflit d'intérêts. L'expert indépendant doit disposer d'une expérience dans le domaine de la valorisation de valeurs mobilières et effectuer son rapport d'évaluation selon des méthodes objectives et adéquates.

La CSSF peut demander une prise de position de l'organe de gestion ou de direction de la société concernée sur le prix proposé par l'actionnaire majoritaire. La CSSF peut également exiger la publication de cette prise de position.

(6)

Chacun des détenteurs de titres ou d'autres valeurs mobilières restants concernés par le retrait obligatoire peut s'opposer au projet de retrait obligatoire. Le délai pour former opposition est d'un mois à partir de la date de la publication du prix proposé faite conformément au paragraphe 5. L'opposition doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la CSSF exposant les motifs à la base de l'opposition et envoyée dans le délai d'un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément au paragraphe 5. Une copie de la lettre devra être adressée dans le même délai par lettre recommandée avec avis de réception à l'actionnaire majoritaire et à la société concernée.

A défaut d'opposition faite conformément au présent paragraphe, la CSSF accepte le prix proposé comme juste prix et en informe l'actionnaire majoritaire et la société concernée. A la suite de l'information par la CSSF, l'actionnaire majoritaire procède dès que possible et de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires à la publication des informations relatives à la date et aux modalités de paiement définitives. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

Le prix accepté comme juste prix par la CSSF est valablement publié sur son site internet.

(7)

Lorsqu'un ou plusieurs détenteurs de titres ou d'autres valeurs mobilières restants forment opposition conformément au paragraphe 6, la CSSF peut, sur base des motifs avancés dans la ou les oppositions, demander à la société concernée de lui proposer cinq experts remplissant chacun les conditions du paragraphe 5, alinéa 2.

La CSSF nomme un des experts proposés pour lui soumettre un deuxième rapport d'évaluation de la ou des catégories des titres et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières concernées par l'opposition. L'expert ainsi nommé se réfère au jour de la publication du prix proposé par l'actionnaire majoritaire conformément au paragraphe 5 du présent article pour procéder à l'évaluation du juste prix. Il fournit son rapport d'évaluation à la CSSF, à la société concernée et à l'actionnaire majoritaire endéans un délai fixé par la CSSF. L'actionnaire majoritaire doit ensuite publier sans délai ce deuxième rapport d'évaluation de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs. Le rapport d'évaluation devra être établi aux frais de l'actionnaire majoritaire.

En cas d'opposition, la CSSF prend une décision sur le prix à payer par l'actionnaire majoritaire endéans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai pour former opposition ou, au cas où elle demande un deuxième rapport d'évaluation, endéans un délai de trois mois à compter de la réception de ce deuxième rapport. La CSSF notifie sa décision à l'actionnaire majoritaire et à la société concernée. A la suite de la décision de la CSSF, l'actionnaire majoritaire procède dès que possible et de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires à la publication des informations relatives à la date et aux modalités de paiement définitives. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

La décision de la CSSF est valablement publiée sur son site internet.

(8)

Les titres et autres valeurs mobilières concernés par le retrait obligatoire non présentés au plus tard à la date de paiement définitive mentionnée au paragraphe précédent, que le propriétaire se soit ou non manifesté, sont réputés transférés de plein droit à l'actionnaire majoritaire avec consignation du prix le premier jour ouvrable qui suit cette date.

(9)

Lorsqu'une procédure de retrait obligatoire est en cours, aucune procédure de rachat obligatoire ne peut être effectuée avant que la procédure de retrait obligatoire n'ait été menée à son terme.

Art. 5.

-Rachat obligatoire

(1)

Lorsque, par voie d'acquisition de titres faite par lui seul ou par des personnes agissant de concert avec lui, un détenteur de titres d'une société visée par la présente loi devient actionnaire majoritaire au sens de la présente loi ou, lorsqu'il est déjà actionnaire majoritaire, vient à détenir des titres supplémentaires de la société concernée, un ou plusieurs détenteurs de titres restants peuvent exiger de cet actionnaire majoritaire qu'il leur rachète leurs titres à condition toutefois que la date d'information de l'exercice du droit au rachat obligatoire à la CSSF conformément au paragraphe 2 intervienne à une date à laquelle:

(i) les conditions prévues à l'article 2, paragraphe 1er sont remplies;
(ii) la publication de l'acquisition conformément à l'article 3 ne date pas de plus de trois mois; et
(iii) le dernier rachat obligatoire entamé par un détenteur de titres de la société concernée date d'au moins deux ans, à compter de la publication de la décision de la CSSF prise en application de l'article 5, paragraphe 6 sur son site internet.

(2)

Un détenteur de titres qui décide d'exercer son droit au rachat obligatoire doit en informer l'actionnaire majoritaire par lettre recommandée. Une copie de la lettre devra être adressée à la CSSF et à la société concernée.

L'information transmise doit reprendre les éléments suivants: a) l'identité et les coordonnées de contact du détenteur de titres qui exerce le droit au rachat obligatoire; et b) la preuve de la qualité de détenteur de titres, le nombre de titres détenus, ainsi que la catégorie de titres à laquelle ces titres appartiennent.

(3)

Le rachat obligatoire doit être exercé à un juste prix sur base de méthodes objectives et adéquates pratiquées en cas de cession d'actifs.

(4)

Dans le mois de la notification de l'exercice du droit de rachat obligatoire qui lui a été faite conformément au paragraphe 2, l'actionnaire majoritaire communique à la CSSF le prix proposé et un rapport d'évaluation des titres couverts par le rachat obligatoire. L'actionnaire majoritaire doit ensuite fournir à la société concernée et publier sans délai le fait qu'il a reçu une information relative au rachat obligatoire et le prix proposé accompagné du rapport d'évaluation, de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

Ce rapport d'évaluation devra être établi aux frais de l'actionnaire majoritaire par un expert de son choix, indépendant de toute partie concernée et dans le chef duquel il n'existe aucun conflit d'intérêts. L'expert indépendant doit disposer d'une expérience dans le domaine de la valorisation de valeurs mobilières et effectuer son rapport d'évaluation selon des méthodes objectives et adéquates.

La CSSF peut demander une prise de position de l'organe de gestion ou de direction de la société concernée sur le prix proposé par l'actionnaire majoritaire. La CSSF peut également exiger la publication de cette prise de position.

(5)

Le ou les détenteurs de titres restants qui ont exercé le droit au rachat obligatoire, ainsi que tout autre détenteur de titres restants qui veut présenter ses titres au rachat obligatoire, peuvent s'opposer au prix proposé pour le rachat obligatoire. Tous les détenteurs de titres restants qui s'opposent au prix proposé pour le rachat obligatoire sont obligés de participer au rachat obligatoire. Le délai pour former opposition est d'un mois, à partir de la date de la publication du prix proposé faite conformément au paragraphe 4. L'opposition doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la CSSF exposant les motifs à la base de l'opposition et envoyée dans le délai d'un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément au paragraphe 4. Une copie de la lettre devra être adressée dans le même délai par lettre recommandée avec avis de réception à l'actionnaire majoritaire et à la société concernée.

A défaut d'opposition faite conformément au présent paragraphe, la CSSF accepte le prix proposé comme juste prix et en informe l'actionnaire majoritaire et la société concernée. A la suite de l'information par la CSSF, l'actionnaire majoritaire procède dès que possible et de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires à la publication des informations relatives à la date et aux modalités de paiement définitives. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de titres couverts par le rachat obligatoire et qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

Le prix accepté comme juste prix par la CSSF est valablement publié sur son site internet.

(6)

Lorsqu'un ou plusieurs détenteurs de titres restants forment opposition conformément au paragraphe 5, la CSSF peut, sur base des motifs avancés dans la ou les oppositions, demander à la société concernée de lui proposer cinq experts remplissant chacun les conditions du paragraphe 4, alinéa 2.

La CSSF nomme un des experts proposés pour lui soumettre un deuxième rapport d'évaluation de la ou des catégories de titres concernés par l'opposition. L'expert ainsi nommé se réfère au jour de la publication du prix proposé par l'actionnaire majoritaire conformément au paragraphe 4 du présent article pour procéder à l'évaluation du juste prix. L'expert ainsi nommé fournit son rapport d'évaluation à la CSSF, à la société concernée et à l'actionnaire majoritaire endéans un délai fixé par la CSSF. L'actionnaire majoritaire doit ensuite publier sans délai ce deuxième rapport d'évaluation de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de titres couverts par le rachat obligatoire et qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs. Le rapport d'évaluation devra être établi aux frais de l'actionnaire majoritaire.

En cas d'opposition, la CSSF prend une décision sur le prix à payer par l'actionnaire majoritaire endéans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai pour former opposition ou, au cas où elle demande un deuxième rapport d'évaluation, endéans un délai de trois mois à compter de la réception de ce deuxième rapport. La CSSF notifie sa décision à l'actionnaire majoritaire et à la société concernée. A la suite de la décision de la CSSF, l'actionnaire majoritaire procède dès que possible et de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires à la publication des informations relatives à la date et aux modalités de paiement définitives. La société concernée veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de titres couverts par le rachat obligatoire et qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

La décision de la CSSF est valablement publiée sur son site internet.

(7)

Les détenteurs de titres n'ayant pas exercé leur droit au rachat obligatoire au plus tard à la date de paiement définitive mentionnée au paragraphe précédent, peuvent présenter leurs titres au rachat obligatoire au juste prix publié par la CSSF dans le contexte du rachat obligatoire dans un délai qu'il appartient à la CSSF de fixer, sans que ce délai ne puisse être ni inférieur à un mois ni supérieur à six mois. Un détenteur de titres qui présente ses titres au rachat obligatoire doit présenter tous les titres qu'il détient.

Un détenteur de titres n'ayant ni exercé son droit au rachat obligatoire ni présenté ses titres au rachat obligatoire aux termes de l'alinéa qui précède ne participe pas au rachat obligatoire.

(8)

L'actionnaire majoritaire, auquel est adressée l'information relative à l'exercice du droit au rachat obligatoire, peut exercer son droit de retrait obligatoire jusqu'à la publication du juste prix par la CSSF. Lorsqu'un exercice du droit de retrait obligatoire est effectué avant la date de publication du juste prix par la CSSF, le rachat obligatoire et la procédure y relative deviennent sans objet.

Art. 6.

-Autorité compétente

(1)

La CSSF est l'autorité compétente pour veiller à l'application des dispositions de la présente loi.

(2)

La CSSF dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les fonctions prévues par la présente loi. La CSSF est habilitée:

a) à exiger d'un détenteur de titres ou d'autres valeurs mobilières ou d'une société visés par la présente loi, des personnes qui agissent de concert avec eux et des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux, qu'ils fournissent des informations et des documents;
b) à exiger des réviseurs d'entreprises agréés, des contrôleurs légaux des comptes et des dirigeants d'une société visée par la présente loi, qu'ils fournissent des informations et des documents;
c) à suspendre une opération de retrait obligatoire ou de rachat obligatoire à chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi;
d) à interdire ou à suspendre les communications à caractère promotionnel en relation avec une opération de retrait obligatoire ou de rachat obligatoire, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi;
e) à interdire une opération de retrait obligatoire ou de rachat obligatoire, si elle constate qu'il y a eu violation des dispositions de la loi;
f) à rendre public le fait qu'un détenteur de titres ou d'autres valeurs mobilières ou une société visés par la présente loi ne se conforment pas aux obligations qui leur incombent;
g) d'enjoindre un détenteur de titres ou d'autres valeurs mobilières ou une société visés par la présente loi de cesser toute pratique contraire à la présente loi; et
h) d'enjoindre un détenteur de titres ou d'autres valeurs mobilières ou une société visés par la présente loi de se conformer aux obligations qui leur incombent.

Art. 7.

-Sanctions

(1)

La CSSF peut frapper les personnes mentionnées au paragraphe 2 de l'article 6 d'une amende d'ordre de 125 à 125.000 euros:

a) au cas où elles ne respectent pas les obligations de notification et d'information;
b) au cas où elles commettent une infraction aux articles 4 ou 5;
c) au cas où elles ne respectent pas les demandes d'informations de la CSSF;
d) au cas où elles ne donnent pas suite aux injonctions de la CSSF.

(2)

La CSSF est autorisée à rendre publics les mesures, avis ou sanctions pris pour non-respect des dispositions adoptées en vertu de la présente loi, excepté dans les cas où leur divulgation risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause.

(3)

Sont punis d'un emprisonnement de huit jours à cinq ans et d'une amende de 251 à 125.000 euros ou d'une de ces peines seulement ceux qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets en relation avec leurs participations ou en relation avec une opération de retrait obligatoire ou de rachat obligatoire.

Art. 8.

-Voies de recours

Les décisions de la CSSF prises en application de l'article 7, paragraphe 1er peuvent être déférées au tribunal administratif qui statue comme juge du fond. Le recours doit être introduit sous peine de forclusion dans le délai de trois mois à partir de la notification de la décision.

Art. 9.

-Disposition modificative

Le paragraphe 1er de l'article 24 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier est complété par l'ajout d'un nouveau 4e alinéa ayant la teneur suivante:

«     

La CSSF est autorisée à prélever la contrepartie de ses frais de fonctionnement par des taxes à percevoir auprès de l'émetteur de titres en cas d'opération de retrait obligatoire ou de rachat obligatoire.

     »

Art. 10.

-Dispositions transitoires

(1)

Un actionnaire qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, est un actionnaire majoritaire d'une société visée à l'article 2, est tenu de notifier à la société concernée et à la CSSF les informations indiquées au paragraphe 3 de l'article 3, lettres a), d) et e) au plus tard deux mois suivant la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

(2)

La société qui reçoit une notification effectuée en vertu du paragraphe 1 er publie toute l'information contenue dans la notification de sorte qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires au plus tard trois mois suivant la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Elle veille à ce que l'information soit également communiquée ou envoyée aux détenteurs de titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs Etats membres par les voies habituelles de communication ou d'envoi à ces détenteurs.

(3)

La CSSF publie sur son site internet, pendant une période de douze mois au moins, une liste des sociétés pour lesquelles des informations ont été valablement notifiées.

(4)

Pendant une période de trois ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi et par dérogation à l'article 4, paragraphe 1 er, un actionnaire majoritaire peut exercer son droit de retrait obligatoire sur les titres visés à l'article 2, paragraphe 1 er, (ii) dont la date de retrait de la négociation sur un marché réglementé remonte au 1 er janvier 1991.

(5)

Pendant une période de trois ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi et par dérogation à l'article 5, paragraphe 1 er le ou les détenteurs de titres restants peuvent exiger de l'actionnaire majoritaire le rachat de leurs titres même si ce dernier ne vient pas à détenir des titres supplémentaires de la société concernée, y compris sur les titres visés à l'article 2 paragraphe 1 er, (ii) dont la date de retrait de la négociation sur un marché réglementé remonte jusqu'au 1 er janvier 1991.

(6)

Pour les retraits visés aux paragraphes 4 et 5 et antérieurs au 15 juillet 2005, la référence au retrait de négociation sur un marché réglementé est remplacée par celle de retrait de la cote officielle d'une bourse ou d'un opérateur de marché dont le Luxembourg est l'Etat membre d'origine.

Art. 11.

-Entrée en vigueur

La présente loi entre en vigueur le 1er jour du 3e mois qui suit sa publication au Mémorial.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice,

François Biltgen

Cabasson, le 21 juillet 2012.

Henri

Doc. parl. 5978; sess. ord. 2008-2009; 2e sess. extra. 2009; sess. ord. 2009-2010, 2010-2011 et 2011-2012.


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